金融机构国有股权董事管理暂行办法

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　　第一章 总则

　　第一条 为了加强国有金融资本管理，维护国有金融资本安全和国有出资人合法权益，明确履行国有金融资本出资人职责的机构向金融机构派出国有股权董事的职责，规范工作程序，根据《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》以及《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，制定本办法。

　　第二条 本办法所称国有股权董事（以下简称股权董事），是指由履行国有金融资本出资人职责的机构、国有金融资本受托管理机构（以下统称派出机构）向持股金融机构派出，代表国有金融资本出资人行使相关权利的董事。

　　前款所称金融机构，包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业，主权财富基金、金融控股公司、金融投资运营公司，以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构。

　　第二章 选派标准和任期

　　第三条 股权董事人选由派出机构采取内部遴选、选聘相关领域专业人士等方式确定，通过金融监管部门初审后，向金融机构提名，最终由金融机构按法定程序产生。

　　第四条 根据国有金融资本穿透管理原则和工作需要，股权董事可在金融机构重点子公司董事会兼任董事。

　　第五条 股权董事应符合以下基本条件：

　　（一）具备良好的政治素养，认真学习党的路线方针政策，并且在工作中认真贯彻落实；（二）具备良好的职业素养，秉持良好的职业道德精神，严格遵守国家法律法规和各项规章制度，遵守组织纪律、工作纪律；（三）具备丰富的工作经验，从事财政、金融、会计、企业管理等与经济相关的工作 5 年以上；（四）具备良好的个人素质，坚持公平正义，诚实守信，作风正派，具有良好的团队合作精神和心理素质；（五）具备扎实的专业知识，大学本科以上学历，具有财政、金融、财务、税收、法律、管理等领域专业知识；（六）监管部门规定的任职条件。

　　第六条 股权董事任期原则上不超过所派往金融机构一届董事会任期，任职期满后予以轮换。经派出机构批准延长任期的，在同一金融机构任职不得超过两届。

　　金融机构董事会任期根据相关法律和公司章程确定。如相关法律和公司章程没有明确董事会任期的，一届董事会任期不超过 3 年。

　　为保持股权董事工作连续性，派出机构坚持原则性和灵活性相结合，合理安排派往同一金融机构的股权董事任期。

　　第七条 派出机构应根据干部人事管理有关政策规定，制定股权董事选派办法，明确和细化选派程序和标准。

　　第八条 除派出机构因工作需要安排外，股权董事任期内或任期结束后 3 年内，不得在其所派往的金融机构直接转任为高级管理人员或转聘为其他职级的员工。

　　第三章 工作职责和权利

　　第九条 股权董事应当在法律、法规和有关操作指引的规范下，行使权利，履行义务，体现股东意志，对派出机构和所派往金融机构履行忠实义务和勤勉义务。

　　第十条 股权董事应履行以下工作职责：

　　（一）推动完善公司治理。严格按照相关法律法规和金融机构章程，督促金融机构完善公司治理结构，制定股东（大）会对董事会、董事会对经营管理层的授权方案，以及股东（大）会、董事会议事规则，并开展评估。督促金融机构按程序召开股东（大）会、董事会，切实维护股东权利。

　　如发生公司治理程序不能正常履行的情况，应及时向派出机构书面报告。

　　（二）独立作出专业判断。在履行公司治理程序时，对需要发表意见的事项，坚持独立性和专业性，全面了解该事项涉及的各方面情况，听取公司管理层、经营层和相关中介机构意见，综合分析事项的合规性、必要性和可行性，权衡利弊，并与派出机构进行充分沟通后，作出专业判断。

　　（三）严格履行工作程序。对于金融机构有关重大事项，在与金融机构充分沟通的基础上，及时按程序、按要求向派出机构报告、请示，并根据派出机构的意见，按照法定程序依法行使权利。按时参加派出机构相关会议，定期向派出机构述职，定期或不定期向派出机构提交工作报告。对于工作过程中发现的金融机构重大风险或风险隐患，应及时向派出机构报告。

　　（四）积极开展建言献策。加强与所派往金融机构党委（党支部）的沟通，按照职责分工，认真参与董事会或董事会专门委员会的各项工作，就专门议题深入研究，为派出机构提供合理建议，同时主动为金融机构发展出谋划策，推动其稳健经营，实现可持续发展。

　　（五）积极进行沟通协调。派往同一金融机构任职的股权董事应加强沟通、协调，对应履行的权利，原则上形成一致意见，维护派出机构的形象和权益。对于无法形成一致意见的，应由股权董事独立向派出机构进行报告，由派出机构进行协调后，再履行董事权利。

　　（六）履行调查研究职责。围绕金融机构重大决策开展调查研究，增强问题意识，树立重视调查研究、主动调查研究、深入调查研究的鲜明导向，提高调查研究能力。坚持实事求是，精准发力，发挥调查研究实效。

　　第十一条 股权董事享有以下权利：

　　（一）按照公司法等法律法规，依法合规履行股权董事权利。对于派出机构授权可根据个人独立专业判断表决的议案事项，拥有自主表决的权利。

　　（二）对国有金融资本管理的政策法规、国有金融资本管理的原则和导向，具有了解和知悉的权利。派出机构有义务加强培训和沟通，提高股权董事履职能力。

　　（三）对所派往金融机构公司治理、经营管理、重大投资事项、财务运行等情况中存在的问题和风险，具有向派出机构直接上报的权利。

　　（四）股权董事履职，由所派往金融机构根据国家政策和内部相关制度规定，提供相应的履职保障。

　　第十二条 派出机构根据党内政治生活要求，督促指导股权董事按照党组织隶属关系，开展严肃认真的党内政治生活，参加有关党建和党风廉政建设等工作会议。

　　第四章 工作程序

　　第十三条 派出机构和股权董事之间建立顺畅的沟通渠道，确保及时、充分地传递信息和交换意见。

　　第十四条 派出机构可通过调研、会议等方式，与股权董事就金融机构重大事项进行沟通讨论，并提供相关风险提示及必要的技术支持。

　　第十五条 对于金融机构提交审议的议案，股权董事按照对国有出资人权益的影响程度和风险状况，分别就涉及重大事项的议案和一般性议案提出专业判断，并按权限、程序和时限要求向派出机构报告。

　　金融机构国有股权董事议案审议的具体操作指引另行制定。

　　第十六条 股权董事报告重大事项时，原则上应署名提交书面审议意见，或按照董事会专门委员会分工职责，由在该委员会任职的股权董事主要负责，其他股权董事配合；如有不同意见，应在报告中陈述，或各自单独报告。

　　第十七条 对须事先请示或报告的重大事项，如涉及多个派出机构的，各股权董事原则上应形成一致意见。对于不能形成一致意见的，股权董事分别向派出机构报告，由各派出机构沟通协商，或按程序答复股权董事各自行使权利。

　　第十八条 金融机构召开董事会及其专门委员会会议期间，对未在金融机构章程和议事规则中明确的临时议案，股权董事可根据议题性质、对国有出资人权益影响的重要程度等情况妥善处理，包括建议推迟审议、推迟表决、表决时附加条件同意、弃权、反对或同意等，必要时可询请派出机构意见。

　　第十九条 关于股东（大）会通知期限，股权董事有义务提醒督促金融机构遵循公司法和公司章程规定办理，年度股东（大）会通知期限不予豁免。因审议紧急事项而豁免通知期限的会议次数，每年不得超过 2 次。

　　第五章 报告制度

　　第二十条 股权董事按程序履行权利后，董事会及专门委员会会议如有下列情况应及时向派出机构报告：

　　（一）对于董事会及专门委员会会议未能通过股权董事表决同意的事项，或者董事会及专门委员会会议审议通过的事项与股权董事表决意见不符的，股权董事应于会议结束当天向派出机构报告，说明会议情况，提出建议；（二）对于董事会及专门委员会会议审议通过但仍有重大分歧的事项，股权董事应于会议结束后 3 个工作日内向派出机构报告，说明会议情况；（三）对于董事会及专门委员会会议审议通过的事项，如属于自行履行权利的事项，应于会议结束后 3 个工作日内向派出机构报告；对于按派出机构意见表决的事项，在定期汇报中予以总结。

　　第二十一条 股权董事应对股东（大）会和董事会的决议事项，以及对国有金融资本管理政策和制度进行督促落8实；对于日常工作中了解发现的风险隐患、影响国有出资人权益的重大事项，应及时向派出机构书面报告。派出机构应向股权董事作出反馈。

　　第二十二条 股权董事应每半年向派出机构提交一次书面工作报告，重点报告以下内容：

　　（一）参加所派往金融机构董事会和董事会专门委员会会议及其他相关工作情况；（二）所派往金融机构经营管理情况；（三）参加调查研究和考察情况；（四）股权董事认为应报告的其他事项。

　　上市金融机构股权董事在上市金融机构半年度及年度报告披露后一周内提交工作报告；非上市金融机构股权董事在半年度及年度结束两周内提交工作报告。

　　第二十三条 股权董事应每年向派出机构述职，并按照有关要求按时向派出机构提交书面年度述职报告，重点报告年度履行职责情况和下一步工作建议。

　　第二十四条 如遇发生重大突发事件或其他紧急情况，金融机构未能及时召开董事会、专门委员会审议的，股权董事应及时向派出机构报告相关情况和影响，以及金融机构董事会或高级管理层应对情况。

　　第六章 考核评价

　　第二十五条 派出机构应结合有关组织人事管理政策、薪酬管理制度，制定股权董事考核评价办法、薪酬管理办法和履职待遇标准。股权董事薪酬不得由其所派往的金融机构直接发放。

　　第二十六条 派出机构对股权董事的考核，主要内容包括：

　　（一）股权董事参加董事会、专门委员会及表决情况；（二）股权董事所派往金融机构的经营绩效；（三）股权董事督促所派往金融机构落实国家重大战略，遵守相关法律法规、国有金融资本管理制度和监管制度情况，以及所派往金融机构受到监管部门处罚等情况；（四）股权董事向派出机构报告情况；（五）股权董事在规定范围内自行行使董事权利的情况；（六）股权董事遵守执行党的各项纪律、所派往金融机构内部有关工作纪律和廉政等情况，以及参加培训和调研等情况；（七）所派往金融机构对股权董事履职的评价；（八）股权董事向派出机构和所派往金融机构建言献策等情况。

　　第二十七条 派出机构应按照有关规定组织实施股权10董事年度考核工作。股权董事任期届满，派出机构应对其进行任期考核。

　　第二十八条 股权董事考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。对考核优秀的股权董事，应给予一定奖励；对考核不称职、未能代表派出机构有效履行权利和义务、造成不良影响的股权董事，及时进行轮换，且不得转任其他金融机构股权董事。

　　第七章 监督管理

　　第二十九条 股权董事应严格执行监管部门、所派往金融机构制定的回避制度。对于参与审议的金融机构议案涉及自身亲属或其他利益相关方的，股权董事应主动提出回避。

　　第三十条 股权董事应接受派出机构的轮任安排，否则派出机构可按照违反组织纪律的行为依规处理。

　　第三十一条 股权董事应模范遵守国家法律、法规和党的纪律，贯彻落实中央八项规定精神，加强作风建设，廉洁自律，不得利用职权为本人或他人谋取不当利益，不得收受贿赂或获取其他非法收入，不得侵占金融机构财产，不得干预所派往金融机构正常经营活动。

　　第三十二条 股权董事未按派出机构有关规定以及所派往金融机构章程正确行使职责的，情节较轻的，由派出机构给予提示函；情节较为严重的，由派出机构给予警示函；情节严重者，派出机构应及时予以调回轮换。存在违反党纪和有关规定情况的，由纪检监察部门按规定处理；涉嫌违法犯罪的，移交司法机关依法处理。

　　第三十三条 派出机构建立内控体系和保密制度。严格规范股权董事股票交易行为，严禁股权董事进行内幕交易，严禁股权董事对外泄露金融机构未公开披露的信息。

　　第三十四条 股权董事因客观原因不能正常履职，向派出机构报告并能够证明已履行忠诚和勤勉义务的，可免于追究相关责任。

　　第八章 附则

　　第三十五条 对于未设立股东（大）会、仅设立董事会的国有金融机构，股权董事可比照本办法规定的程序审议相关议案，或按照派出机构的专门授权对议案进行审议。

　　第三十六条 派出机构委托相关机构代为管理股权董事的，按照双方有关协议安排执行，协议安排内容应遵循本办法的基本原则和规定。

　　第三十七条 金融机构不得干涉股权董事专业判断，不得影响股权董事履职。

　　第三十八条 其他授权派出机构和地方财政部门，可依据本办法制定相关实施细则。涉及股权董事人事关系的，由派出机构按照组织人事规定办理。

　　第三十九条 派出机构任命或推荐所选人员担任金融机构董事长、总经理等执行董事的，可以结合工作需要和本办法规定，明确责任、权利和义务，维护国有出资人权益。

　　第四十条 本办法自 2020 年 1 月 19 日起施行。

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